En los últimos años, la holdings se han convertido en una de las estructuras empresariales más solicitadas en Brasil, tanto por familias empresarias que buscan protección y sucesión patrimonial, como por empresarios e inversores que desean optimizar los impuestos y consolidar sus negocios.
Pero, después de todo, ¿qué es un holding, cómo funciona en la práctica y cómo abrir una sociedad holding en Brasil de forma segura y eficaz?
En esta completa guía CLM Controller Contabilidad, Tendrá la oportunidad de despejar todas sus dudas y conocer de cerca las ventajas que este tipo de estructura puede ofrecer a su empresa.
¿Qué es un holding?
El término en procede del inglés mantenerlo que significa “controlar” o “retener”. En la práctica, es una empresa creada para tener el control o la propiedad de activos y participaciones, que pueden ser acciones de otras empresas, propiedades, inversiones y activos financieros.
A diferencia de una empresa operativa (que produce o vende algo), un holding generalmente no tiene actividad comercial directa. Su función es gestionar y organizar el patrimonio de particulares o empresas, ofreciendo ventajas en materia de gestión, sucesión y fiscalidad.
En otras palabras, un holding actúa como paraguas corporativo de una familia o grupo empresarial.
Principales tipos de sociedades holding
Antes de abrir el suyo, es esencial comprender los diferentes tipos de sociedades holding y sus objetivos. La estructura ideal depende del objetivo del grupo.
1. 1. Sociedad de cartera
Creado para concentrar y gestionar activos y propiedades, como propiedades, vehículos, inversiones y acciones en otras empresas.
Se utiliza mucho para proteger el patrimonio personal de socios y familiares frente a riesgos jurídicos y fiscales. También simplifica la gestión de activos y facilita la sucesión.
2. Holdings familiares
Dirigido a planificación de la sucesión y organización del patrimonio de una familia empresaria.
Los activos se transfieren a la persona jurídica (la sociedad holding) y las participaciones se distribuyen entre los herederos.
De este modo se evita la sucesión testamentaria, se reduce la carga fiscal de la herencia y se garantiza la continuidad de las empresas familiares.
3. Holding puro
Tiene como única actividad participación en otras empresas, sin desempeñar ninguna otra función operativa o administrativa.
Es la forma más sencilla y directa de centralizar el control empresarial.
4. Explotación mixta
Además de las participaciones de control, también lleva a cabo sus propias actividades, como la prestación de servicios o el alquiler de inmuebles.
Se utiliza mucho cuando es necesario generar ingresos de explotación dentro de la estructura.
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Por qué abrir un holding
La creación de un holding conlleva importantes ventajas tanto para particulares como para grupos de empresas.
Las principales ventajas son:
1. Planificación fiscal
- Posibilidad de reducir la presión fiscal mediante la consolidación de resultados y la fiscalidad a través de entidades jurídicas;
- Distribución de beneficios exenta del impuesto sobre la renta para los miembros;
- Aprovechar los regímenes fiscales más ventajosas, como el Beneficio Presunto para las sociedades holding;
- Mayor previsibilidad fiscal en relación con la gestión de activos e ingresos.
Ejemplo práctico: En lugar de que un empresario pague hasta 27,5% de IRPF por las rentas percibidas como persona física, la sociedad patrimonial puede pagar aproximadamente entre 11% y 14% en concepto de Ganancia Presunta, generando un importante ahorro y totalmente dentro de la legalidad.
2. 2. Protección de activos
La sociedad holding separa el patrimonio personal de los socios del patrimonio de las sociedades operativas. Esta crea una barrera legal contra posibles deudas o riesgos de pleitos.
En la práctica, activos como bienes inmuebles e inversiones están protegidos de riesgos comerciales y reclamaciones laborales o fiscales de empresas controladas.
3. Planificación de la sucesión
Con un holding familiar, puede organizar la sucesión vitalicia, evitar el inventario.
El patrimonio se transfiere a la persona jurídica y las participaciones se distribuyen entre los herederos según las normas establecidas en los estatutos.
En la práctica, esto reduce los conflictos familiares, garantiza la continuidad administrativa y reduce los costes del impuesto de sucesiones.
4. Gobernanza y control
La centralización de activos y empresas en un holding permite una gestión más eficaz, con:
- Normas claras de administración;
- Estructura de poder definida;
- Acuerdos societarios que eviten disputas entre herederos y socios.
5. Valorización y perpetuidad
Empresas familiares que se convierten en grupos holding aumentar su valor de mercado y ser más atractivos para inversores, bancos y fondos.
Además, se refuerza la perpetuidad de la empresa, ya que la sucesión y el control están predeterminados.
Paso a paso: cómo abrir una sociedad holding en Brasil
A continuación, eche un vistazo a guía práctica y completa para estructurar su holding de forma legal, estratégica y eficaz.
Paso 1: Definir el objetivo de la explotación
Todo comienza con planificación. La primera pregunta que hay que responder es: “¿Por qué voy a crear un holding?”
Los objetivos pueden incluir:
- Protección del patrimonio personal y familiar;
- Planificación de la sucesión;
- Control de otras empresas (participaciones);
- Optimización fiscal;
- Reorganización empresarial de un grupo económico.
Definir el objetivo es esencial, porque el tipo de empresa, el régimen fiscal e incluso las cláusulas contractuales dependerá de esa respuesta.
Paso 2: Elegir el tipo de empresa
En Brasil, las sociedades holding suelen adoptar dos formas jurídicas:
Paso 3: Estructurar el contrato o los estatutos
O estatutos (en el caso de Ltd) o estatutos (en S/A) es el documento más importante del holding.
Debe contener normas específicas y personalizadas para el propósito de la estructura, tales como:
- Cláusulas de gestión (quién decide qué);
- Normas sobre la entrada y salida de socios y herederos;
- Prohibida la venta de acciones a terceros sin la aprobación de la familia;
- Criterios de sucesión y reparto de beneficios;
- Cláusulas de usufructo, incomunicabilidad y reversión (a menudo utilizadas en los holdings familiares).
Unos estatutos bien redactados es lo que diferencia a un holding eficaz de una estructura genérica.
Por lo tanto, es esencial que se desarrolle conjuntamente con contables y abogados especializados en planificación empresarial.
Paso 4: Definir y desembolsar el capital social
Toda empresa necesita un capital social inicial, que representa la cantidad aportada por los accionistas.
En el caso de las sociedades holding, este capital se puede pagar con dinero o bienes, como propiedades, acciones en otras empresas, vehículos o inversiones.
Por ejemplo: Una familia puede crear una sociedad de cartera con un capital social constituido por inmuebles en alquiler, que pasan a ser propiedad de la persona jurídica.
En los casos relacionados con bienes inmuebles, es importante tener en cuenta:
- Necesidad de valoración de activos a efectos contables;
- Posible incidencia de ITBI (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales), aunque existen hipótesis de inmunidad fiscal cuando la transmisión se realiza únicamente para el pago de capital, sin actividad inmobiliaria preponderante.
Paso 5: Registre su empresa
Una vez redactados los estatutos y definido el capital, es hora de formalizar la apertura del holding.
Las etapas son:
- Consulta sobre el nombre de la empresa en el Junta de Comercio;
- Redacción y firma de los estatutos;
- Inscripción en la Junta de Comercio o en el Registro de Personas Jurídicas (en el caso de empresas simples);
- Obtener un CNPJ junto a Servicio de Impuestos Internos;
- Registro municipal y/o estatal, si procede.
Para las participaciones puras, normalmente no es necesario el registro estatal, ya que no hay movimiento de mercancías.
Paso 6: Elija su régimen fiscal
La elección del régimen fiscal es una de las decisiones más importantes. Los más habituales para las sociedades holding son:
Beneficio presunto
- Ideal para sociedades holding que gestionan sus propios activos;
- Se presume que la base de cálculo del IRPJ y del CSLL es 32% de ingresos, lo que suele dar lugar a imposición efectiva entre 11% y 14%;
- Exige una contabilidad periódica y la presentación de declaraciones (como ECD y ECF).
Beneficio real
- Obligatorio para las sociedades holding con un volumen de negocios superior a R$ 78 millones/año o actividades complejas;
- Los impuestos se calculan sobre el beneficio neto efectivo, permitiendo compensar las pérdidas fiscales;
- Requiere una contabilidad completa y auditorías periódicas.
La definición ideal depende del tamaño, las fuentes de ingresos y la finalidad de la estructura, algo que debe hacerse con apoyo contable especializado.
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Paso 7: Regularizar las obligaciones contables y fiscales
Aunque la sociedad holding no tenga actividades operativas, debe llevar una contabilidad regular y cumplir todas las obligaciones accesorias, entre ellas:
- Contabilidad completa (balance, cuenta de resultados y libros fiscales);
- Entrega de ECD (Contabilidad Digital) e ECF (contabilidad fiscal);
- Emitir facturas si se prestan servicios;
- Declaraciones IRPJ y DIRF;
- Registro de cambios corporativos.
Mantener la regularidad es fundamental para garantizar la legitimidad de la estructura e evitar multas por las autoridades fiscales.
Costes y plazos de apertura de una sociedad holding
Los costes varían según el tipo de empresa, el capital y los activos de que se trate.
En general, implican:
- Gastos contables y jurídicos para estructurar y redactar el contrato;
- Derechos de inscripción en la Junta de Comercio y en la notaría;
- ITBI, si procede al pagar en bienes inmuebles;
- Valoraciones de activos e informes contables, cuando sea necesario.
El tiempo medio que se tarda en completar el proceso de apertura suele variar entre 15 y 45 días laborables, en función de la complejidad y de los órganos implicados.
Ejemplo de holding familiar en la práctica
Imaginemos una familia con cuatro propiedades en alquiler y participaciones en dos empresas.
Hoy en día, todos los bienes están a nombre de los padres, que tienen miedo:
- Exposición sobre el patrimonio;
- Conflictos sucesivos;
- Elevada presión fiscal sobre el alquiler.
Mediante la creación de un holding familiar, Todos los activos se transfieren a la empresa.
Las acciones se reparten entre los hijos y los estatutos establecen las reglas de sucesión y administración.
Resultados:
- La IR sobre alquileres cae de 27,5% a unos 11%;
- Los activos están protegidos de los riesgos empresariales;
- La sucesión se resuelve sin inventario.
Mantenimiento y conformidad de la sociedad de cartera
Una vez abierto, el holding debe operar con rigor contable y fiscal. La negligencia puede provocar problemas con Agencia Tributaria, como la inhabilitación para el régimen fiscal y las liquidaciones.
Las buenas prácticas incluyen:
Holding y sucesión familiar: el legado que perdura en el tiempo
Uno de los mayores diferenciadores de un holding es su eficacia en la planificación de la sucesión.
En lugar de permitir que la transmisión de bienes y empresas sólo tenga lugar tras la muerte del patriarca o la matriarca, lo que suele requerir un inventario legal, elevados costes y largos plazos, un holding permite organizar esta sucesión en vida, con reglas claras y un control total sobre el destino de los bienes.
Los herederos pasan a ser accionistas de la sociedad holding, y no propietarios directos del inmueble. Esto simplifica la transición, reduce los impuestos de sucesiones y evitar conflictos familiares.
Además, el Los estatutos pueden prever cláusulas específicas, como el usufructo vitalicio, la incomunicabilidad de las acciones en caso de divorcio y normas de gobernanza que garanticen la preservación de los valores familiares y la continuidad de la empresa.
De este modo, el holding familiar no sólo protege el patrimonio, sino que garantiza que el legado construido durante décadas siga siendo sólido, bien gestionado y acorde con la voluntad de los fundadores.
Conclusión: su holding, su estrategia de crecimiento y protección
Crear un en es una de las formas más inteligentes de organizar, proteger y perpetuar el patrimonio empresarial o familiar.
Ahorra impuestos, garantiza la seguridad jurídica, facilita la sucesión y mejora el control sobre los activos y las empresas.
Con el apoyo adecuado, abrir una sociedad holding en Brasil es un proceso sencillo. seguro, legal y muy ventajoso.
A CLM Controller Contabilidad actúa como consultor estratégico a lo largo de todo el proceso, desde el diseño de la estructura hasta la gestión contable y fiscal en curso, garantizando que cada etapa se lleve a cabo con seguridad y eficacia.
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