Crear una empresa en Brasil implica una serie de trámites societarios, fiscales y normativos que pueden parecer complejos para quienes no están familiarizados con la legislación brasileña.
Además de constituir la sociedad, el inversor debe comprender cuestiones relacionadas con la representación legal, el registro de capital extranjero, la obtención del CNPJ, las obligaciones fiscales, la normativa cambiaria y las normas aplicables a la remesa de beneficios al extranjero.
La buena noticia es que El ordenamiento jurídico brasileño permite a los extranjeros invertir y constituir empresas en el país, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en la legislación.
En esta guía completa, comprenderás cómo abrir un negocio en Brasil siendo extranjero, qué documentos son necesarios, qué precauciones hay que tomar durante la constitución de la empresa y por qué contar con un asesoramiento especializado marca la diferencia.
En el episodio de «Negócios no Brasil» de hoy, Rodrigo Ribeiro e Marco Aurelio, directores de Controlador CLMDe forma sencilla y práctica, explican todo lo que un inversor extranjero necesita saber para abrir una empresa en el país.
¿Pueden los extranjeros abrir una empresa en Brasil?
Sí. La legislación brasileña permite que particulares extranjeros e empresas con sede en el extranjero participen en sociedades brasileñas.
En la práctica, hay dos situaciones bastante habituales:
O primero Se trata de un inversor extranjero que desea constituir una empresa directamente a su nombre, convirtiéndose en socio de una sociedad brasileña.
O segundo Se produce cuando una empresa extranjera desea invertir en Brasil mediante la adquisición de una participación en el capital social de una empresa ya existente o mediante la constitución de una nueva sociedad.
Aunque ambas opciones son perfectamente viables, cada situación plantea sus propios requisitos en materia de documentación, representación legal, registro de la inversión extranjera y cumplimiento de las obligaciones ante los organismos brasileños.
Es importante destacar que la legislación brasileña trata de forma diferente el extranjero residente en Brasil y extranjero no residente.
Esta distinción influye en diversos procedimientos administrativos y societarios, sobre todo en lo que se refiere a la representación ante los organismos públicos.
Requisitos para que los extranjeros abran un negocio en Brasil
Para que un los extranjeros pueden participar en la apertura de una empresa en BrasilDeben cumplirse algunos requisitos legales, que varían en función del inversor. residente o no residente.
1. Registro de Contribuyentes Individuales (CPF)
El primer paso es que el extranjero obtenga un CPF (Registro de Contribuyentes Individuales). Este número es indispensable para figurar en el estatutos de la empresaEsto permite identificar al inversor ante las autoridades brasileñas.
- Si el inversor sigue en el extranjero, puede solicitar el CPF en el consulado brasileño o directamente en el Agencia Tributaria Federal de Brasil.
- El documento es esencial incluso para quienes no van a vivir en el país.
2. Representante legal en Brasil
Si el extranjero no vive en Brasil, es obligatorio nombrar un representante legal (apoderado) con residencia en territorio brasileño.
Este abogado se encargará de representar al inversor ante organismos como Hacienda y el Banco Central.
Esta función suele asumirla un abogado o contable de confianza. En Controlador CLM puede incluso orientar y designar a profesionales cualificados.
3. Visado y documentos de residencia (para quienes pretendan vivir en Brasil)
Si el extranjero quiere vivir en la empresa y gestionarla directamentenecesitará un visado adecuado (normalmente inversor o permanente) y el Registro Nacional de Extranjeros (RNE)La Tarjeta Nacional de Registro de Migrantes (CRNM) en vigor.
Para aquellos que no tienen intención de vivir en Brasil, este paso no es necesario, siempre y cuando tenga un apoderado.
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¿A quién se considera extranjero a efectos societarios?
A efectos societarios y fiscales, la legislación brasileña suele distinguir entre tres situaciones.
La primera se refiere a la extranjero residente en Brasil, es decir, la persona física que tiene su residencia fiscal en el país.
En ese caso, aunque conserve su nacionalidad extranjera, varios trámites se asemejan a los aplicables a los brasileños.
El segundo escenario corresponde al extranjero no residente, que sigue residiendo en el extranjero y realiza inversiones en Brasil.
Es precisamente en este caso cuando surgen requisitos adicionales relacionados con la representación legal y el registro de la inversión extranjera.
Por último, está la persona jurídica extranjera, que incluye a las empresas constituidas con arreglo a la legislación de otro país y que desean participar en el capital de sociedades brasileñas o establecer operaciones en Brasil.
Cada una de estas situaciones requiere una planificación específica para garantizar que la estructura societaria sea compatible con los objetivos de la inversión.
¿Se aplican normas diferentes a las personas físicas extranjeras y a las empresas extranjeras?
Sí. Aunque ambos pueden invertir en Brasil, los trámites varían según el tipo de inversor.
Cuando la inversión la realiza una individual, la documentación suele estar relacionada con la identificación del inversor, la acreditación de sus datos de registro y la constitución de la sociedad brasileña.
En cambio, cuando la inversión parte de una empresa extranjera, la operación suele implicar un mayor número de documentos societarios.
En función de la estructura que se elija, es posible que se necesiten documentos como:
- Documentos constitutivos de la empresa extranjera;
- Certificado de existencia legal;
- Documentos de los representantes;
- Resolución por la que se autoriza la inversión en Brasil;
- Poderes específicos.
Además, los documentos expedidos en el extranjero suelen tener que ser legalizados o provistos de la apostilla, según el país de origen, además de ser traducidos por un traductor jurado cuando así lo exija la legislación brasileña.
Esta etapa suele ser una de las más importantes durante el proceso de puesta en marcha de la empresa.
¿Es necesario que un extranjero tenga un CPF para crear una empresa?
O Registro de Personas Físicas (CPF) Se utiliza en diversos trámites ante la Agencia Tributaria y otros organismos públicos.
Por lo tanto, incluso los inversores que residen en el extranjero deben obtener un número de CPF para formar parte del accionariado de empresas brasileñas.
Sin embargo, este registro no convierte automáticamente al inversor en residente fiscal en Brasil. Solo sirve como número de identificación ante la administración tributaria brasileña.
Además del CPF, también será necesario realizar los demás trámites de registro exigidos en función de la estructura societaria elegida.
¿Qué documentos necesita un extranjero para crear una empresa en Brasil?
La documentación varía en función de la estructura societaria elegida y del país de origen del inversor. No obstante, hay algunos documentos que se solicitan con bastante frecuencia.
En el caso de particulares extranjeros, normalmente se exigen:
- Pasaporte en vigor o un documento oficial de identificación;
- CPF, cuando proceda;
- Prueba de residencia;
- Poder, cuando la representación la ejerza un tercero;
- Documentos necesarios para la inscripción de la sociedad.
Cuando el socio es una empresa extranjera, normalmente también se solicitan:
- Contrato social o estatutos;
- Certificado de constitución de la empresa;
- Documentos de los administradores;
- Resolución por la que se autoriza la inversión;
- Poder para un representante en Brasil.
Dependiendo del origen de dichos documentos, podría ser necesario realizar:
- Apostilla conforme al Convenio de La Haya;
- Legalización consular, cuando proceda;
- Traducción pública jurada.
Dado que estos requisitos varían en función del país de origen y del tipo de documento presentado, es muy recomendable realizar un análisis previo antes de iniciar el proceso.
¿Un extranjero que reside en el extranjero necesita un representante legal?
Sí. Ese es uno de los aspectos más importantes de la legislación brasileña sobre inversiones extranjeras.
El inversor no residente debe mantener un abogado residente en Brasil, con facultades para representarle ante las autoridades administrativas, los organismos reguladores y, cuando sea necesario, recibir notificaciones relacionadas con su participación social.
Esta representación se lleva a cabo mediante un poder notarial con facultades específicas. En la práctica, este apoderado actúa como enlace entre el inversor extranjero y las autoridades brasileñas, lo que permite cumplir con los requisitos legales incluso cuando el socio permanece en el extranjero.
La elección de este representante debe realizarse con mucho cuidado. Además de la confianza, es importante que comprenda sus responsabilidades legales y esté en condiciones de cumplir con las obligaciones derivadas de la representación.
¿Qué es el RDE-IED y por qué es tan importante?
Uno de los temas más importantes para los inversores extranjeros es el Registro Declarativo Electrónico de Inversión Extranjera Directa (RDE-IED).
Este sistema, gestionado por el Banco Central de Brasil, registra las inversiones extranjeras realizadas en empresas brasileñas.
En la práctica, documenta oficialmente la entrada de capital extranjero en el país. Este registro reviste una enorme importancia, ya que servirá de base para diversas operaciones futuras, entre las que se incluyen:
- Actualización del valor de la inversión;
- Reestructuraciones societarias;
- Transferencia de beneficios al extranjero;
- Repatriación del capital invertido;
- Suministro de información al Banco Central.
Un registro incorrecto o incompleto puede generar dificultades importantes a la hora de repartir dividendos o devolver la inversión al inversor extranjero.
Por eso, esta etapa debe llevarse a cabo con mucha atención.
Además de la correcta constitución de la sociedad, el registro de la inversión constituye una de las principales medidas de protección jurídica del capital invertido en Brasil.
¿Cuál es la mejor forma jurídica para los inversores extranjeros?
La respuesta depende del proyecto de inversión. No existe un modelo único que se adapte a todas las operaciones.
Entre las estructuras más utilizadas se encuentran:
Sociedad limitada (LTDA)
Actualmente es el modelo más utilizado por los inversores extranjeros debido a su sencillez administrativa, su flexibilidad contractual y su menor carga burocrática.
Además, permite establecer normas específicas de gobernanza en la escritura de constitución.
Sociedad Anónima (S.A.)
Suele utilizarse en inversiones de mayor envergadura, especialmente cuando se pretende captar fondos, incorporar nuevos inversores o estructurar un sistema de gobierno corporativo más sofisticado.
También es habitual en los grupos empresariales internacionales.
Filial de una empresa extranjera
Aunque es legalmente posible, su constitución suele ser considerablemente más compleja.
La apertura de una sucursal está sujeta a la autorización de la Gobierno federal y conlleva unos trámites específicos previstos en la legislación brasileña.
Por este motivo, muchos grupos internacionales optan por constituir una sociedad brasileña controlada por la empresa extranjera, en lugar de establecer directamente una filial.
A la hora de definir la estructura societaria, deben tenerse en cuenta aspectos fiscales, normativos, operativos y estratégicos, por lo que esta decisión suele tomarse con el apoyo de abogados y contables especializados en inversiones internacionales.
Sectores con restricciones al capital extranjero
En Brasil, la mayoría de los sectores económicos están abiertos a la inversión extranjera, pero hay algunas áreas con restricciones o requisitos específicoscomo:
- Actividades periodísticas y de radiodifusiónque tienen límites a la participación de capital extranjero;
- Empresas de seguridad privadaque requieren 100% de capital nacional;
- Adquisición de fincas rústicas en zonas fronterizasque requiere una autorización especial;
- Algunos tipos de transporte de mercancías por carretera.
Antes de iniciar el proceso, conviene comprobar si su sector tiene alguna limitación específica. En la gran mayoría de los casos, no hay ningún impedimentoy los inversores extranjeros pueden operar libremente.
Paso a paso para abrir una empresa en Brasil como extranjero
Aunque cada operación tiene sus propias características, sobre todo cuando se trata de grandes grupos internacionales o de inversiones importantes, el proceso de apertura suele seguir una secuencia lógica.
Contar con una planificación adecuada antes de la constitución evita tener que volver a hacer el trabajo, reduce los riesgos y permite definir la estructura societaria más eficiente desde el punto de vista jurídico, fiscal y operativo.
1. Definir el modelo de inversión
El primer paso consiste en comprender exactamente cómo pretende actuar el inversor en Brasil.
Hay algunas preguntas que suelen servir de guía a la hora de tomar esta decisión:
- La inversión la llevará a cabo una individual o por una empresa extranjera?
- ¿Habrá un único socio o una estructura societaria más compleja?
- ¿La empresa operará únicamente en el mercado brasileño o también llevará a cabo operaciones internacionales?
- ¿Se prevé la llegada de nuevos inversores?
- ¿El objetivo es abrir una filial en Brasil o establecer una sucursal?
Estas respuestas influyen directamente en la elección de la estructura societaria y de la estrategia fiscal.
Muchos inversores centran sus esfuerzos únicamente en la constitución de la empresa y no tienen en cuenta las repercusiones fiscales futuras, lo que puede aumentar considerablemente el coste de la operación.
2. Elegir la forma jurídica
Una vez definido el formato de la inversión, es necesario elegir la forma jurídica más adecuada.
En la mayoría de los casos relacionados con la inversión extranjera directa, la Sociedad limitada (LTDA) Es la estructura preferida.
Esto se debe a que ofrece:
- mayor flexibilidad contractual;
- menos trámites burocráticos;
- menores costes de mantenimiento;
- facilidad para llevar a cabo reorganizaciones societarias.
Por su parte, las empresas que desean atraer inversiones, emitir valores mobiliarios o establecer un sistema de gobierno corporativo más sólido suelen optar por la Sociedad Anónima (S.A.).
La elección debe tener en cuenta no solo la situación actual de la empresa, sino también sus planes de crecimiento.
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3. Redactar el contrato social
O estatutos Es uno de los documentos más importantes de todo el proceso. Más allá de limitarse a inscribir a los socios, establece las normas que regirán la gestión de la empresa.
Cuando hay participación extranjera, hay algunos aspectos que merecen una atención especial.
El contrato debe establecer, entre otros aspectos:
- Participación social de cada inversor;
- Vía de administración;
- Facultades de los administradores;
- Normas para la incorporación y la baja de socios;
- Distribución de beneficios;
- Resolución de conflictos;
- Sucesión societaria;
- Supuestos de disolución de la sociedad.
Cuanto mayor sea la inversión realizada, más importante resulta la redacción de un contrato social a medida.
Es difícil que los modelos genéricos tengan en cuenta todas las particularidades de una operación internacional.
4. Registrar la empresa
Una vez redactados los documentos sociales, comienza la fase de registro.
A grandes rasgos, esta etapa consiste en:
- Inscripción de los actos constitutivos en la Junta de Comercio o en la Notaría competente, según el caso;
- Inscripción en el Registro Nacional de Personas Jurídicas (CNPJ);
- Obtención de los registros estatales y municipales, cuando proceda;
- Licencias específicas para el ejercicio de la actividad.
En función del sector en el que opere la empresa, también puede haber autorizaciones reglamentarias expedidas por organismos específicos.
Por ello, el horario de apertura varía considerablemente en función de la actividad económica que se desarrolle.
5. Registrar la inversión extranjera
Una vez constituida la empresa, es necesario formalizar la inversión realizada por el socio extranjero ante el Banco Central, cuando proceda.
Esta etapa suele ser pasada por alto por los inversores que carecen de experiencia en operaciones internacionales.
No obstante, reviste una enorme importancia para garantizar la seguridad jurídica del capital invertido.
Un registro correcto permitirá en el futuro:
- Actualización de la inversión;
- Reestructuraciones societarias;
- Remesa de beneficios;
- Reembolso del capital invertido;
- Facilitación de información a los organismos competentes.
Un error en esta fase puede complicar varias operaciones futuras.
6. Obtención de un CNPJ
Tras la aprobación de la Junta de Comercio, la empresa recibirá el CNPJ (Registro Nacional de Personas Jurídicas) en la Receita Federal. Este número le permite operar legalmente, emitir facturas y contratar empleados.
7. Registros y licencias de explotación estatales y municipales
Con el CNPJ en la mano, el siguiente paso es regularizar la empresa ante las autoridades locales. Esta etapa varía en función del tipo de actividad que vaya a desarrollar la empresa.
Además de lo anterior, en función de la actividad, pueden ser necesarias licencias específicas, como las de vigilancia de la salud, medio ambiente o bomberos.
Estos registros garantizan que la empresa totalmente legalizada para operarevitar problemas con las inspecciones y las multas.
8. Registro de la inversión extranjera en el Banco Central
Todo capital extranjero que entre en Brasil para crear una empresa debe registrarse en el Banco Central a través de la RDE-IED (Registro Electrónico de Declaración - Inversión Extranjera Directa).
Este registro es obligatorio para
- Demostrar la legalidad de la inversión;
- Activar repatriación de beneficios y dividendos al país de origen;
- Para facilitar futuras ampliaciones de capital o ventas de participaciones.
La fecha límite para inscribirse es hasta 30 días después de la recepción de los fondosTodas las transacciones posteriores (como nuevas aportaciones o distribuciones de beneficios) también deben notificarse.
En Controlador CLM tiene experiencia en este proceso, garantizando que el inversor cumpla todos los requisitos a tiempo.
¿Cómo funciona el reparto de beneficios entre los socios extranjeros?
Una vez que la empresa empieza a generar resultados, surge una de las dudas más importantes para los inversores internacionales: ¿Cómo se envían los beneficios al extranjero?
La transferencia de beneficios está permitida por la legislación brasileña. No obstante, para que se realice de forma segura, es necesario cumplir una serie de requisitos.
Entre ellos:
- Contabilidad regular;
- Estados financieros coherentes;
- Registro correcto de la inversión extranjera;
- Cumplimiento de las obligaciones fiscales;
- Cumplimiento de la normativa cambiaria.
Otro aspecto importante tiene que ver con los tratados internacionales firmados por Brasil para evitar la doble imposición.
En función del país de residencia del inversor, estos acuerdos pueden influir en la tributación aplicable a determinadas operaciones internacionales.
Por eso distribución de resultados siempre debe analizarse teniendo en cuenta tanto la legislación brasileña como la normativa del país de residencia del inversor.
¿Cuál es la importancia de la planificación fiscal?
Uno de los mayores errores que cometen los inversores extranjeros consiste en centrar toda su atención en la puesta en marcha de la empresa y dejar la planificación fiscal para más adelante.
En la práctica, muchas oportunidades de ahorro fiscal dependen precisamente de las decisiones que se toman antes de la constitución de la sociedad.
Entre ellas se encuentran:
- Elección del régimen fiscal;
- Definición de la estructura societaria;
- Forma de aportación del capital;
- Organización de las operaciones internacionales;
- Políticas de distribución de beneficios.
Un Una buena planificación reduce los riesgos fiscales y aumenta la eficiencia financiera de la operación.
Además, ofrece una mayor previsibilidad a los inversores que necesitan hacer un seguimiento de la rentabilidad del capital invertido en Brasil.
¿Por qué recurrir a un servicio de contabilidad especializado en inversiones internacionales?
Constituir una empresa en Brasil es solo el comienzo de la actividad. El verdadero reto consiste en mantener la estructura societaria, fiscal y contable en conformidad con una de las legislaciones más complejas del mundo.
A asesoramiento especializado permite al inversor centrar sus esfuerzos en el desarrollo del negocio, mientras que profesionales con experiencia se encargan de cumplir con todas las obligaciones legales.
Las principales ventajas son:
- Una estructura societaria adecuada;
- Planificación fiscal internacional;
- Apoyo al registro de la inversión extranjera;
- Cumplimiento de las obligaciones fiscales y contables;
- Elaboración de estados financieros;
- Apoyo en auditorías;
- Atención bilingüe;
- Integración con la matriz extranjera;
- Apoyo continuo para la expansión de la actividad.
Más que crear una empresa, el objetivo es construir una estructura segura, eficiente y preparada para crecer de forma sostenible.
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- Planificación fiscal y elección de régimen fiscal más adecuado;
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Preguntas frecuentes sobre la creación de empresas en Brasil por parte de extranjeros
¿Puede un extranjero crear una empresa en Brasil sin residir en el país?
Sí. La legislación permite que los extranjeros no residentes participen en empresas brasileñas. No obstante, normalmente será necesario designar a un apoderado residente en Brasil para que los represente ante las autoridades competentes.
¿Puede una empresa extranjera ser socia de una empresa brasileña?
Sí. Las personas jurídicas constituidas en el extranjero pueden participar en el capital social de empresas brasileñas, siempre que se cumplan los requisitos legales aplicables.
¿Los extranjeros necesitan un CPF para crear una empresa?
En la mayoría de los casos, sí. El CPF se utiliza en diversos trámites ante la Agencia Tributaria Federal y otros organismos públicos brasileños.
¿Es necesario registrar la inversión extranjera?
Sí. Las inversiones extranjeras directas sujetas a la normativa brasileña deben registrarse de conformidad con la normativa del Banco Central.
¿Puede un extranjero retirar beneficios de una empresa brasileña?
Sí. La legislación brasileña permite la transferencia de beneficios al extranjero, siempre que se respeten las normas societarias, fiscales y de control de cambios vigentes.
¿Cuál es la mejor forma jurídica para los inversores extranjeros?
No hay una respuesta única. En la mayoría de las operaciones, la sociedad de responsabilidad limitada es la estructura más utilizada.
No obstante, en función de la estrategia de expansión, la gobernanza y la captación de inversiones, la sociedad anónima puede constituir una alternativa más adecuada.
¿Se puede crear una empresa a distancia?
En muchos casos, sí. Se pueden llevar a cabo diversos trámites mediante un poder notarial, una firma electrónica y la representación por parte de profesionales especializados en Brasil.
La viabilidad dependerá de las características específicas de la operación y de los documentos necesarios.
